С начала была создана группа "Дядюшка Рэй и компания" в Самаре в 1991 году, Сергеем Жуковым (вокал) и Алексеем Потехиным (клавишные). В то время они оба работали на радиостанции "Европа плюс", там и познакомились. Сергей вел музыкальную передачу, а Алексей - юмористическую.
Первые три года существования они искали подходящий музыкальный стиль и направление, делали записи на разных студиях.
В 1995 году - в Москве, благодаря знакомству с Андреем Маликовым (продюсер и будущий директор группы) они получили мощное профессиональное развитие. С того самого момента начался серьёзный процесс над их раскруткой, что привело к скорому успеху. Группа получила название "Руки Вверх!" и выпустила первые песни "Малыш" и "Студент", которые очень быстро стали мега-хитами. После чего коллектив начинал гастролировать по стране и даже за границей.
Затем, в группу была приглашена сессионная бек-вокалистка Елизавета Роднянская. Спустя несколько месяцев "Руки Вверх" выпустила свой первый альбом, под названием Дышите равномерно. А в 1997 году были отсняты первые видеоклипы на хиты "Малыш" и "Студент".
Весной 1997 года - успех продолжился выступлениями на танцевальных программах «MAXIDANCE 2» и международных фестивалях популярной музыки "НОН-СТОП 97" и "Танцующий город 97"  в Москве.
В 1998 г. - "Руки Вверх" получили 6 серебряных медалей, 3 золотых и 1 платиновый диск за очень большое количество проданных альбомов.
В 1989 году - группа создала свой собственный музыкальный лейбл "Пляшущие человечки" ("B-Funky Productions"), благодаря которому вышли такие именитые поп-группы: Revoльvers, Турбомода, Акула, Пацаны и Мерфи.
В 1999 г. - "Руки Вверх" стали лауреатом ежегодной премии российской индустрии звукозаписи сразу в нескольких номинациях:
Российский радиохит (песня "Крошка моя");
Альбом года (Сделай погромче);
Премия Золотой граммофон (исполнитель Сергей Жуков).
Лучшая песня о любви по мнению "Love радио" (композиция "Добрая, нежная, ласковая")
В 2001 г. - "Руки Вверх" получили диплом от «Песня года».
В 2002 г. - были номинированы в области лучшей русской музыки, которую часто заказывают на радио.
После 2002 года "Руки Вверх" постепенно стали уходить в тень. И в августе 2006-го коллектив распался. Но Сергей Жуков продолжал несколько лет выпускать сольные песни, а также записал целый альбом - "В поисках нежности" и снял несколько клипов. А с 2008 года Сергей начал использовать название "Руки Вверх" для дополнительной раскрутки своего сольного творчества. Также он гастролировал исполняя старые хиты группы.
Алексей Потехин практически в это же время выпустил сборник танцевальной музыки Potexinstyle-3, состоящий из хитов популярных поп-групп того времени.
В октябре 2012 г. -  после длительного перерыва Сергей Жуков ("Руки Вверх!") выпустил альбом - "Открой мне дверь", состоящий из 14 композиций, 9 из которых были новыми. В придачу к этому альбому были записаны 3 видео клипа.
В сентябре 2013 г. - на iTunes был выпущен официальный сингл - "Крылья", с участием исполнителя Bahh Tee.
С 2014 года Сергей Жуков занялся раскруткой нового проекта - "Тимур Вагапов". В том же вышла новая песня записанная совместно с группой "FAKTOR-2" (ФАКТОР - 2) (также проект Сергея Жукова)  и Тимуром Вагаповым — "Молчи". Песню скачали несколько миллионов раз.